培养有凝聚力的初创企业董事会，严峻时刻助力蓬勃发展

2000年，在互联网泡沫危机之际，我受邀调解一位CEO与董事会之间的纠纷。该公司在融资 1亿美元后濒临破产，却意外收到了一个2000 万美元的收购报价。投资方急于出售，但CEO坚持要获得更多的收益。通过与CEO和投资方的沟通，发现双方互不信任，这种不信任已经发酵成激烈的敌意。在分割拟议的收购收益时，理性没有占据上风。最终交易失败，公司破产。

与之形成鲜明对比的是Pubmatic，这是一家广告技术公司，成立于 2006 年，我们NGP Capital 是其早期投资者。Pubmatic发展迅速，收入超过 1 亿美元，但在 2012 年，当老牌在线平台建立了专有技术并将广告业务引入公司内部时，Pubmatic 遇到了瓶颈。大多数第三方广告技术供应商都失败了，但 Pubmatic 却活了下来，并最终因其灵活的战略转型、管理层出色的执行力以及耐心支持的董事会而蓬勃发展。

由于 Pubmatic 重写了软件，并将业务从交易模式转变为软件订阅收入模式，公司的收入在五年内一直持平，其中有一年的销售额下降了 20%。CEO Rajeev Goel削减了成本，建立了盈利业务，将年增长率恢复到 30% 以上，并在 2020 年成功上市，公司估值超过 15 亿美元。

Pubmatic 之所以能取得成功，是因为CEO在业务蒸蒸日上的同时，很早就建立了透明的信任基础。一位具有深厚行业专业知识的独立董事帮助指导公司度过危机。拥有数十年投资和创业经验的投资方董事们也没有惊慌失措，而是采取了需要数年才能全面落实的复苏战略。CEO和董事会通力合作，招聘了重建技术和业务的高管。最终，Pubmatic 成为少数几家成功上市的广告技术公司之一。

严峻时刻：领导力的试金石

严峻时刻考验着大小组织的能力。国家在战争、内乱和经济危机中兴衰沉浮。1940年，英国在 "他们最光辉的时刻 "展现了不屈不挠的意志，顽强抵抗了德国的闪电战，而在此之前几个月，法国已经在羞辱中崩溃了。在体育比赛中，优秀的球队会在季后赛中提高竞技水平，而那些伪装者则会逐渐衰落。我们崇拜那些展现出非凡勇气的冠军，而在表现不符预期的球队中，教练席位每年都如走马灯似地不断更换。

初创企业似乎每天都要面对严峻时刻。生存和发展的压力是无情的。对于必须快速应对机遇和威胁的初创企业来说，董事会的僵局可能是致命的。要想在竞争激烈、瞬息万变的市场中灵活应战，一个具有凝聚力的董事会文化，即有能力、协调性、团结、专注于公司成功的董事会文化是必不可少的。

我曾在国际金融公司管理过 150 亿美元全球股权投资组合，也在 NGP Capital 管理过 17 亿美元全球风险投资组合 ，亲眼目睹了许多最佳管理实践，那些优秀的董事会是如何增强和改变公司业绩的。虽然亚洲、欧洲和美国的董事会做法大相径庭，但高效董事会的特征在全球范围内是一致的。本文根据我们在 NGP Capital 近20年的经验，提供了一个打造有凝聚力的董事会文化的路线图。

培养有凝聚力的董事会文化

"幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸"。托尔斯泰的这句名言启发了 "安娜·卡列尼娜原则"：任何基本因素的缺失都会导致事业的失败。对于创始人来说，Thiefl定律是必然结果： "基础没有打好的初创企业是无法挽救的"。

创始人认识到了这一点，所以在选择风险投资者时，他们通常会优先考虑双方的愿景是否一致以及是否有良好的化学反应，而非估值、基金声誉和业绩记录。在最近一项针对欧洲科技公司创始人的调查中，57%的人选择了愿景匹配，27%的人选择了双方良好的化学反应，而只有17%的人将估值和业绩记录列为他们选择投资方的三大标准之一。

在《建立更好的董事会》一书中，Nadler 和Behan明确了从被动型到高度参与型五种类型的董事会，如表 1 所示。参与型董事会被认为是最有效的董事会。他们信息灵通，通过相关行业和经验提供真知灼见。他们在董事和管理层的合作讨论中做出集体决策。在尊重管理层在日常运营中发挥作用的同时，董事们也会利用自身的专业知识和行业资源，在适当的时候为企业增添价值。

表 1： 五种类型的董事会

参与型董事会的优点显而易见，尤其是对于在不确定、快速变化的行业环境中运营的初创企业董事会而言。在我们对一百多家投资组合公司的调查中，NGP Capital 发现 75% 的董事会始终能够实现这种平衡。我们发现，高效的董事会通常具有凝聚力、能力强且信息灵通。如表 2 所示，高效的董事会始终凝聚在 "甜蜜区"，而偏离目标区域的董事会则面临挑战。

表 2： 协调一致的董事会文化的五个维度（评分从 1 到 5，5 为高分）

高效的董事会是透明、协作和高度参与的。以下分享的是我们投资组合公司的部分最佳实践。

1.透明：建立信任和早期响应机制

正如Mike Useem在《领导力时刻》（The Leadership Moment）一书中所描述的那样，危机期间的沟通至关重要。Covid爆发初期，我们十几家投资组合公司一夜之间损失了超过 75% 的收入。GetYourGuide 和 Security Scorecard 的CEO迎难而上，每周向员工和董事会通报最新情况。两家公司都挺了过来，并在危机中以更强势的姿态重新崛起。

财务报告是一项法定承诺，但质量却参差不齐。健全的报告制度可以建立信任和透明度，并与董事会参与度和公司业绩高度相关。

早期公司通常每月报告关键指标，每季度报告完整的财务结果。最佳做法是每月报告几个关键指标，并简要讨论值得注意的事项和与计划对比的实际业绩。季度报告包括未经审计的完整财务报表和关键指标，并与预算、上一季度和上年同期进行比较，同时讨论业绩及与计划的差异。

完善的报告可简化与董事会和投资方的个人沟通，从而节省时间。了解情况的投资者能够更好地贡献专业知识，并在相关情况下利用他们的网络资源。精心设计的关键指标还能建立一个预警系统，使公司能够迅速应对不断变化的市场和客户要求。

2.有凝聚力的董事会：协调利益和管理结构差异

投资人和创始人都是初创企业成功的获利者，然而董事会凝聚力面临的最常见挑战是创始人或投资人之间利益的不一致。在《创始人的困境》（Founder's Dilemmas）一书中， Noam Wasserman为有意创业的企业家提供了一份出色的创业要素指南，以帮助实现利益的共识。

许多因素可能会破坏董事会利益的一致性。随着企业的发展，新的高管加入时，创始人可能会拒绝接受不同的角色。投资者优先股和管理层普通股会在新一轮融资或退出讨论中改变激励机制。投资者在不同的估值点投资，有不同的资本限制和退出时间表。投资方董事对投资组合公司及LP都负有责任，这些责任通常是一致的，但有时也会发生冲突。这些分歧往往在关键时刻显现出来，比如初创企业在权衡资本效率与增长、进行新一轮融资或考虑退出方案时。

正如我们在前一篇《建立高效的董事会》一文中所讨论的，初创企业可以通过平衡董事会中的投资人董事和独立董事来更好地解决这些潜在的分歧。在新一轮融资中，收购早期投资者的股权并为创始人提供一定的流动资金，也可以缓解这一问题。聘请一位可以加强董事会文化的独立董事会主席，亦可减轻CEO在调解不同董事观点时的压力。

Workfusion 很好地运用了这一策略，他们在七轮融资中筹集超过了 3.5 亿美元，同时保持了董事会的凝聚力。公司招募了四名独立董事，包括一名非执行董事长，并在过去两轮融资中收购了两个早期主要投资方股份。其余投资方董事眼光长远，对未来几年的价值增值有着共同的兴趣。

3.董事会参与：利用资源和专业知识

董事会是审议机构。好的董事会会议以讨论为导向，而不是汇报工作。预读材料提前为董事们准备了讨论的背景资料。Immuta和Scoop的CEO会分发一封董事会信，其中分享一些反思，同时还会提供一份包含用于董事会讨论的演示文稿。

Coda的CEO Shishir Malhotra 设计了一个名为 "Dory and Pulse "的创新系统，通过它在会议前征求所有董事会与会者的意见。Dory 以《海底总动员》中的好奇鱼命名，用于收集问题，而Pulse（脉搏）则匿名反映董事对讨论主题和公司总体进展的看法。在董事会会议之前征求所有与会者的个人意见，可以鼓励不同观点，避免董事会的群体思维。任何公司都可以使用 Dory 和 Pulse 管理会议。Sherpany 提供了另一种会议管理解决方案，ANYbotics 在其董事会会议中使用了该解决方案。

虽然采用混合式董事会会议在 covid 之后很普遍，但面对面的董事会会议仍最为有效。在我们的投资组合公司中，有一半的公司会召开混合式董事会会议，35%的公司会召开面对面董事会会议，15%的公司则完全使用远程会议。高效的董事会会议基本上都是面对面或混合式的，完全的远程董事会会议往往举步维艰。

我们所投资的许多公司都会在董事会会议前一天晚上举办晚宴。晚宴和非现场会议是一个很好的机会，可以让高管团队非正式地参与，并讨论董事会正式会议之外的开放式战略话题。

高管参与董事会会议与公司的业绩高度相关。我们的调查发现，平均每次董事会会议有3.6名高管定期参加。除了CEO和CFO参加所有董事会会议外，初创公司还经常邀请运营、产品、销售和市场营销等部门的负责人参加。在绩效较好的公司中，高管的参与率较高，这可能反映了公司有更强的高管团队，或者公司在表现出色时有更大的包容性。

4. 平衡的董事会： 激发不同观点

如表 1 和表 2 所示，董事会有责任对公司领导层提出质疑，但董事会一般都会支持管理层，并通过提问和讨论进行探索。好问题有助于管理层阐明思路，并激发管理层思考、完善、拥有并实施新想法

高效的董事会具有包容性。由一两个直言不讳的董事主导的讨论会扼杀董事会文化，使公司失去多元化的视角。许多CEO鼓励不同的、有争议的观点，以扩大战略选项。合作文化可以让董事们更多地自由坦率发言，提出不同的观点。

在我们的投资组合中，86% 的美国公司和 42% 的欧洲公司会召开董事会执行会议。这些会议通常在正式董事会会议之后紧接着举行，鼓励所有投资方董事、独立董事和观察员在封闭、保密的环境中提供广泛的反馈意见。董事会主席或首席董事汇总这些意见，并与CEO单独或在重新召集的董事会会议中分享。我们的调查显示，这些董事会会议提高了透明度、协作性和参与度。适时定期召开执行会议，可以建立信任，从而在关键时刻提高董事会的效率。

培养有凝聚力的董事会文化：路线图

董事会建设是一项持续工程，是一个基于不断变化的业务需求和资源的持续改进过程。近年来，上市公司董事会的标准大幅提高。如今，超过 80% 的上市公司董事会每年都会进行内部评估，这一比例是二十年前的两倍。初创企业的指南较少，但有更多机会通过董事会的表现让自己脱颖而出。我们的经验表明，高效的董事会可以决定成败天平的走向。

如表 3 所示，董事会有两个职能：（1）协调一致，侧重于风险管理，着眼于过去和现在；（2）绩效，侧重于机遇，着眼于未来。初创企业及其董事会保护当下的企业，利用现有资产，探索未来机会。

表 3：高效的董事会：平衡风险与机遇

初创企业的成长是一个平衡过程。许多初创企业都是在 "赢家通吃 "的市场中运营，市场对高增长和市场领导者的奖励高得不成比例。然而，更多公司失败的原因是“消化不良”而非“饥饿”。

初创企业董事会文化为平衡当前需求和未来机遇奠定了基调。优化这种平衡需要经验和判断力。初创企业董事会受益于来自不同视角的专业知识和见解。

实现价值需要一个有能力、有决心的董事会，相互协调共同目标。本系列文章共两篇，基于NGP Capital 积累的经验，我们为创业公司建立更好的董事会提供了一个路线图，可以提高成功的可能性和幅度。我们希望这些观点对您有所帮助，并祝愿您的初创企业取得最大成功。

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