Insights | 五大要点，构建一个高效的董事会

2007年-2008年金融危机时期，我们的投资组合公司Heptagon收入暴跌至零。公司的现金储备很少，在雷曼兄弟和华盛顿互惠银行等著名金融机构倒闭后，融资变得稀缺。董事会召开了一次紧急会议，讨论是否出售、关闭或孤注一掷。

在几乎走投无路的情况下，Heptagon董事会出手帮助解决了一笔紧急的资金注入，尽管估值仅为一年前的一小部分。董事会聘请了新的CEO Christian Tang-Jespersen，他帮助扭转了公司的命运。最终，Heptagon筹集了超过2亿美元融资，并在2016年以超过10亿美元的价格出售。

在金融危机期间，多达75%的由风险投资支持的公司遭遇滑铁卢，而Heptagon之所以成功，很大程度上要归功于包括我们诺基亚成长基金（NGP Capital）在内的几个关键投资者。

创业公司的董事会影响是深远的，在关键时刻可能决定公司的成败。正如我们的合作人Bo Ilsoe所指出的那样，CEO应该像构建管理团队一样慎重地构建董事会。

然而，董事会的构建往往被忽视，它仅仅成为筹款的收尾工作。根据我们最近对100多家投资组合公司的调查发现，大多数董事会都创造了价值，但其中有25%的董事会是无效的。我们还发现公司的成功与董事会的有效性密切相关。

高效的董事会具有能力、协调性、统筹性并专注于公司的成功。董事们带来不同的观点，并在关键业务上提供专业洞察力，同时对公司最有利的方案达成一致。他们高度参与并了解情况，同时也尊重管理层的日常业务经营。他们提供战略视角，寻找人才，促进合作关系，平衡增长和资本效率，并加强责任制。

我曾在数十个董事会任职，其中包括七个独角兽公司，有幸与许多睿智的董事合作过，看到过优秀董事会如何加强公司的业绩，并有时候改变其命运。根据NGP Capital在100多次投资中所积累的经验，以下是您在构建创业公司董事会时需要考虑的五点：

1.招募顶尖董事会人才

这个概念看似简单，但在实践中却困难重重。作为融资条件，领投的投资方通常要求获得董事会席位，因此创业董事会由早期投资者组成是常态。投资方董事对于投资组合公司和他们的LP都负有责任，这两者利益通常一致，但在创业公司某些关键时刻却往往存在冲突。当利益产生分歧时，基金的利益会占据主导。例如，当创业公司陷入困境时，基金往往会用一名资历较浅的投资者替换繁忙的高级合伙人，或者干脆放弃，这进一步加剧了本来已经不稳定的局势。

投资方通过对许多创业公司的投资带来了宝贵的见解和经验，但过度依赖VC作为董事亦是一种机会错失。Correlation Ventures对20年来的31000多次风险投资进行了审查，发现董事会中超过三名投资方董事的创业公司表现不佳。拥有过多的风险投资家的干预可能会抹杀掉其它观点。

创始人可以减轻这种风险，但前提是他们从一开始建立董事会时就深思熟虑。创始人不应该用共同创始人或朋友来填满董事会，而是应该招募独立董事，他们应该具备与公司关键问题相关的行业经验或专业知识。将专业知识与股东心态相结合的独立董事可以更好地平衡投资方权益，并在投资方与公司利益发生分歧时调解棘手的问题。

招募独立董事就像篮球队选秀或签约明星自由球员：两者都可以改变团队的局面，显著提高团队前景。与签约自由球员一样，可以为独立董事设定比如三到五年的任期, 这样有助于增强绩效，并可以根据业务需求灵活招募新的人才。

独立董事任期限制还为投资者设立了先例。领先的投资者通常要求获得董事会权利，为他们的投资生命周期，然而，如果创业公司表现良好，并且能看到董事会处于良好状态，他们可能会更灵活。

在我们的投资组合公司中，超过一半的公司在A轮或之前招募了独立董事。这些独立董事提供的战略和产品指导对于公司的成功至关重要，并且在一些情况下，还帮助公司实现了早期的高价出售。

2.董事会随着业务需求而发展

董事会的组建是动态的。每一轮新的融资都会带来新的投资方。上市公司董事会的大量文献对于创业公司 来说不太相关，因为风险投资公司直接监督他们的投资，而上市公司董事会的董事则代表广泛的股东利益。然而，董事会应根据业务需求进行调整，并且应随着公司的发展逐步演变成上市公司董事会的治理模式。

在《创业董事会》一书中，Feld和Blumberg确定了创业公司从种子期到成长期逐渐成熟过程中董事会发展的三个阶段。种子期的创业公司应专注于确定一个具有吸引力的市场机会、招募相关人才和开发能满足市场需求的产品。A轮和B轮公司应专注于产品市场契合性，通过新招募的销售团队建立可复制的营销方式。成长期公司应专注于扩大运营、改善单位经济效益、实现市场领导地位并构建可预测的业务。

表1：随着公司发展，董事会作用的演变

董事会成员和投资者在这三个业务阶段需要不同的技能。 种子投资者关注创业者契合度，通过寻找早期人才来帮助初创企业。 A 轮和 B 轮投资者专注于产品市场契合度，带来业务开发、产品管理和营销技能，这对于完善产品和进入市场至关重要。 成长期投资者关注财务指标和运营能力，以帮助有效扩展业务。

深思熟虑的CEO将招募与不同阶段业务需求相匹配的董事。优秀的种子期投资方通常在A轮或B轮后离开董事会，为成长期的投资方腾出空间，并将他们的精力重新投入到需要他们独特技能的初创公司中。拥有固定任期的独立董事提供了灵活性，可以将董事会专业技能与公司需求进行重新调整。

3.董事会构成：平衡且小型

小而精干的董事会是最好的选择，然而，随着融资增加，董事会的规模不断膨胀。十年前，风投支持的董事会通常被限制在七名董事。如今，许多成长期的董事会的会议规模已经翻了一番。

在我们的活跃投资组合中，35%的公司融资已经超过1亿美元，40%的公司董事会有八名或更多的董事。董事会观察员的数量通常超过董事的数量，加上高级管理层，董事会会议的参与者会增加到二十人或更多，其中大多数是投资方。大规模的会议可能变成季度报告会，主要是由高级管理层发表主题演讲。这些会议让执行管理层和董事都感到沮丧。

另一种可以采用的模式是 “一”之法则：一个代表公司的董事即CEO；每增加一个风投方董事，就增加一个独立董事；一个非执行主席。表2展示了随着公司的成长，董事会构成可能发生的演变。

表2：董事会随着公司的成长而演变

维持一个小型董事会需要原则及深思熟虑的策略，以确保投资方得到充分的信息。尽管这在提供大额支票的投资方坚持时并不容易，但一旦董事会和公司执行时，结果会更好。招纳非执行主席、引入委员会、管理会议节奏和加强报告等都是在投资方基础不断扩大时维持高效董事会的策略。

Workfusion是一个好的例子，该成长期公司在七轮融资中筹集了超过3.5亿美元，同时保持了一个精干的董事会。CEO聘请了一位非执行主席，平衡了独立董事和投资方董事，并在公司发展过程中很好地管理了董事的继任计划。在最后三轮融资中的每一次，投资方董事都发挥了循环作用，同时随着业务需求的变化，公司还招募了新的投资方董事。

4. 非执行主席

非执行主席在上市公司董事会中很普遍，在成长阶段的公司中也很常见。我们的早期阶段公司中，80%的CEO担任董事会主席，而在我们的成长阶段公司中，超过40%的非执行主席或领投投资方担任董事会主席。在我们的投资组合中，拥有非执行主席的成长阶段公司董事会表现优于由CEO领导的公司董事会。

非执行主席有助于管理董事会，让CEO专注于日常经营任务。董事会主席为CEO提供董事会事务建议，管理董事会议程，促进董事会参与，加强董事会文化，调解意见分歧并确保统一思想。他还帮助CEO处理反馈意见，尤其是在非执行会议期间，董事会在CEO回避后提供的反馈。

在我们的投资后，NIL Technology的首席执行官Theodore Nielsen聘请了Christian Tang-Jespersen担任主席。Christian从Heptagon带来了相关经验，并与Theodore建立了强有力的伙伴关系，打造了具有凝聚力的董事会文化，优化了NILT战略，并加快了业务增长。

5.应对大型董事会和众多股东的策略

初创公司的成功是投资者和管理层的共同利益。投资者有动力增加价值，管理层则希望利用资源帮助他们获得成功。许多增值工作都是在董事会会议之外进行的。

了解情况的股东可以成为有效的大使，无论业务参与的程度如何，他们都可以增加价值。上市公司常见的投资者关系做法也适用于私人公司。了解情况、感到满意的投资者是公司业务的资产，特别是当需要新的融资时。健全的报告制度和可扩展的股东参与模式为发挥股东价值提供了基础和平台。

Lime是管理众多股东的私营公司典范。Lime通过六轮融资筹集了超过10亿美元，它保持了一个小而精的董事会，并同时拥有健全的股东参与模式。与上市公司类似，CEO和管理团队与主要股东每季度举行电话会议，并在适当的情况下通过其投资者关系和执行团队进行高度负责的回应。

许多公司利用顾问委员会对公司和产品战略提供意见，该委员会与董事会的角色不同。我们对Pubmatic和Immuta的客户咨询委员会的积极参与印象深刻，这些讨论很大程度地影响了产品路线图和新产品功能。他们的年度客户会议也是销售机会，向潜在的客户和投资者展示来自客户咨询委员会提议的新产品新功能。

初创公司根据业务需求召开月度至季度董事会。我们的公司在早期阶段平均每季度召开两次会议，在成长阶段每季度召开一次会议。随着公司规模的扩大，业务绩效更加可预测，董事会委员会的职责分配更加明细，董事会会议的频率也逐渐减少。

在B轮融资后，董事会通常增加审计和薪酬委员会。审计委员会确保税务和法律的合规性。薪酬委员会旨在在年度预算和财务管理中实现管理层和股东利益的一致，并建立一种文化，促进责任制。

高效的董事会是任何企业的资产。对于在快速变化的市场中与大型老牌企业竞争的初创公司，专业的董事会可以影响公司的成功或失败。CEO应该像构建管理团队一样慎重地招募董事人才。

本文中我们提出了五个建立高效董事会的策略。在本系列的第二篇文章中，我们将讨论如何塑造充分利用人才的董事会文化。

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